CUIT 30-67816792-0. Por Acta de Asamblea General Extraordinaria N° 50 de fecha 15/07/25 se resolvió (1) Reformar los artículos 3°, 8° y 10° de los Estatutos Sociales, que quedaron redactados de la siguiente manera: “ARTÍCULO TERCERO: OBJETO SOCIAL: El objeto de la sociedad será llevar a cabo, por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, tanto en la República Argentina como en el exterior, las siguientes actividades: a) Comercialización: Por cualquier medio admitido por la legislación vigente, de productos de software y hardware, incluyendo, pero no limitado a software de gestión, soluciones de comunicación, desarrollo web, e-commerce, Cyberseguridad, Big Data, Cloud Computing (alojamiento de aplicaciones, almacenamiento de datos y procesamiento en la nube), Blockchain, Internet de las Cosas (IoT), Diseño Digital, Inteligencia Artificial, Business Intelligence, Chatbots, Experiencia del Cliente (UX), desarrollo de aplicaciones, y Machine Learning; b) Prestación de servicios: mediante la administración, implementación, consultoría, asistencia técnica, asesoramiento, capacitación, entrenamiento en ventas, organización de exposiciones, seminarios, conferencias y actividades complementarias, relacionada con los productos y servicios comercializados; c) Importación y exportación: de materias primas, materiales, componentes, repuestos, maquinarias, mercaderías y productos en general, necesarios o relacionados con el desarrollo de las actividades objeto de la Sociedad; d) Inversiones: tomar y mantener participaciones en sociedades existentes o a crearse, tanto en la República Argentina como en el exterior; realizar inversiones de cualquier tipo, incluyendo títulos y valores públicos o privados y cualquier otra especie de valor mobiliario; efectuar colocaciones transitorias de disponibilidades en oro, títulos de participación u otros valores mobiliarios, negociables o no; y otorgar y recibir préstamos. Quedan expresamente excluidas las operaciones comprendidas en la Ley N° 21.526 y aquellas que requieran el concurso público. La Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todos los actos que no estén prohibidos por las leyes o por este estatuto” “ARTÍCULO OCTAVO: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del Directorio, integrado por un mínimo de uno (1) a cinco (5) directores titulares, pudiendo la Asamblea elegir igual o menor número de suplentes, los que se incorporarán al Directorio por el orden de su designación. Mientras la Sociedad prescinda de la sindicatura, la elección por la asamblea de uno o más directores suplentes será obligatoria. El término de su elección es de dos (2) ejercicios y serán reelegibles. La asamblea fijará el número de directores, así como su remuneración. El Directorio sesionará con la mayoría de sus integrantes y resuelve por mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente desempatará votando nuevamente. En su primera reunión designará un Presidente, pudiendo en caso de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente que suplirá al primero en su ausencia o impedimento. Los directores titulares prestarán la garantía correspondiente, de conformidad con las disposiciones del artículo 256 de la ley 19.550, la resolución general 15/2024 7/2015 de la Inspección General de Justicia, sus reglamentaciones y/o modificaciones. El Directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres (3) meses, sin perjuicio de las que se pudiere celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha, en este último caso, por el Presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores. La convocatoria deberá indicar lugar y/o modo de la reunión, y los temas a tratar. En cualquier caso, a pedido expreso de cualquiera de los directores, las reuniones de directorio podrán celebrarse utilizando mecanismos informáticos o digitales que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, tanto sea que todos o algunos de ellos se encuentren a distancia utilizando plataformas que así lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos, a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la reunión. En las reuniones de directorio en las cuales al menos algún participante se haya comunicado a distancia, se deberá cumplir con los siguientes requisitos: a) que la Sociedad utilice un sistema que otorgue libre acceso a todos los participantes mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, que admita su grabación en soporte digital y que habilite la intervención con voz y voto de todos los asistentes, durante todo su desarrollo; b) que en la convocatoria a la reunión se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación; c) que la reunión celebrada sea grabada en soporte digital y el representante de la Sociedad conserve una copia en dicho soporte por el término de cinco (5) años, la cual debe estar a disposición del director y cualquier accionista que la solicite; d) que, una vez concluida la reunión celebrada, esta sea transcripta en el correspondiente libro de actas de directorio, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscripta por el representante legal; y e) en el supuesto que mediare una interrupción del sistema de comunicación utilizado antes de que concluya, la reunión se suspenderá de pleno derecho y automáticamente durante quince (15) minutos. Si transcurrido dicho lapso no puede reanudar correctamente, la reunión pasará a un cuarto intermedio para el primer día hábil posterior a la suspensión a la misma hora en que se hubiese iniciado la reunión suspendida, salvo acuerdo de todos los integrantes del directorio, manteniendo plena validez las resoluciones adoptadas hasta ese momento. Reanudada la reunión, se tratarán únicamente aquellos puntos de la agenda que no hubieran sido considerados y/o resueltos antes de la interrupción. Si al reanudarse la reunión no se obtuviera el quórum necesario para continuar, esta concluirá al tiempo de la interrupción, debiendo el directorio convocar a una nueva reunión para considerar los puntos de la agenda que no pudieron ser tratados. El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren facultades expresas a tenor del artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y del artículo 9 del Decreto Ley N° 5965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho, o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la Sociedad. La representación legal de la Sociedad corresponde al presidente del directorio o al vicepresidente, en su caso. La mayoría absoluta de los directores debe tener domicilio real en la República. Todos los directores deberán constituir domicilio especial en la República.” “ARTÍCULO DECIMO: Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de los allí dispuesto para el caso de asamblea unánime, en cuyo se celebrará en segunda convocatoria en el mismo día una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva, se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes citado. El quórum y el régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de asambleas, convocatoria y materia de que se traten. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Conforme lo establecido en el artículo 158 inciso a) del Código Civil y Comercia de la Nación. En cualquier caso, las asambleas podrán celebrarse utilizando mecanismos informáticos y/o digitales que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, tanto sea que todos o algunos de ellos se encuentren a distancia utilizando plataformas que así lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia, sean tenidos a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la asamblea. En las asambleas en las cuales al menos algún participante se haya comunicado a distancia se deberá cumplir con los siguientes requisitos: a) que la Sociedad utilice un sistema que otorgue libre acceso a todos los participantes mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, que admita su grabación en soporte digital y que habilite la intervención con voz y voto de todos los asistentes, durante todo su desarrollo; b) que en la convocatoria a la asamblea se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación; c) que el representante legal de la Sociedad deje constancia en el libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asambleas que aquellos que participen a distancia, por sí o por representación, con indicación de sus domicilios, números de sus documentos de identidad y número de acciones y de votos que les corresponda; d) que el representante legal de la Sociedad conserve una copia en soporte digital de la asamblea por el término de cinco (5) años, la que deberá estar a disposición de cualquier accionista o director que la solicite; e) que una vez concluida la asamblea, sea transcripta en el libro de actas de asamblea de la Sociedad, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscripta por el representante legal; f) en el supuesto que mediare una interrupción del sistema de comunicación utilizado en la asamblea antes que se cierre el acto asambleario, la asamblea se suspenderá de pleno derecho y automáticamente durante quince (15) minutos. Si transcurrido dicho lapso, no se puede reanudar correctamente, la asamblea pasará a un cuarto intermedio para el primer día hábil posterior a la suspensión a la misma hora en que se hubiese iniciado la asamblea suspendida, salvo acuerdo en contrario, manteniendo plena validez las resoluciones adoptadas hasta ese momento. Reanudada la asamblea en las condiciones expuestas y restablecida la comunicación de audio y/o video y su grabación, se tratarán únicamente aquellos puntos del orden del día que no hubieran sido considerados y/o resueltos antes de la interrupción, salvo que por acuerdo unánime de accionistas se incluyan puntos adicionales al orden del día. Si al reanudarse la asamblea no se obtuviera el quórum necesario para continuar, la asamblea concluirá al tiempo de la interrupción.”; y (2) Agregar el artículo 7°, el cual queda redactado de la siguiente manera: “ARTICULO SEPTIMO: TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. DERECHO DE PREFERENCIA: La transferencia de las acciones entre los accionistas está sujeta a las restricciones establecidas en el presente artículo. Ningún accionista podrá ceder total o parcialmente sus acciones sin otorgar a los restantes accionistas, derecho de preferencia en las mismas condiciones de precio y forma de pago ofrecidas por el tercero. El accionista interesado en ceder su participación a un tercero deberá comunicar a los otros accionistas su intención, identificando: (i) quien efectuó la oferta, (ii) cantidad de acciones a ceder y (iii) el precio ofrecido, quienes se deberán pronunciar en el plazo máximo de 20 (veinte) días corridos desde la recepción de la notificación del accionista cedente. Al vencimiento de dicho plazo y en caso de silencio, se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia. En caso que existiere más de un accionista interesado, el derecho de compra preferente será prorrateado entre los accionistas que hubieren ejercido tal derecho en proporción a sus tenencias”. (3) Aprobar un texto ordenado de los Estatutos Sociales. Autorizado según instrumento privado Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 15/07/2025 Claudia Marcela Delgado - T°: 59 F°: 651 C.P.A.C.F.
e. 04/08/2025 N° 54601/25 v. 04/08/2025