CUIT: 30-71440088-2. Edicto complementario de N° 27974/21 v. 29/04/2021 y de N° 78103/23 v. 28/09/2023. Por Acta de Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 11/12/2024 se resolvió: 1) Rectificar los puntos 6, 7, 8, 9 y 10 de la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 17/03/2020 que resolvió: i) Dejar sin efecto el aumento de capital de la suma de $ 40.000.000 a la suma de $ 41.000.000 mediante la emisión de 1.000.000 acciones de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción, manteniendo el saldo de $ 21.163.994,53 en la cuenta de ajuste de capital, dejando el capital social en la suma de $ 40.000.000; ii) Capitalizar los Aportes Irrevocables por la suma de $ 7.208.815,84, aumentando el capital social en la suma de $ 500.000, es decir, de la suma de $ 40.000.000 a la suma de $ 40.500.000 y aprobar la emisión de 500.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una, con derecho a 1 (un) voto por acción; iii) Fijar una prima de emisión de $ 13,41763168 por acción; iv) Dejar constancia de que las acciones representativas del presente aumento de capital con prima de emisión por capitalización de la cuenta de Aportes Irrevocables son suscriptas en su totalidad por el accionista Vacation Services West Inc; v) Dejar constancia que la restante accionista, Nancy Beatriz Rodríguez, renuncia al ejercicio del derecho de suscripción preferente con relación a las acciones a emitirse con motivo de la capitalización dispuesta precedentemente; vi) Capitalizar el crédito que posee el accionista Vacation Services West Inc. contra la Sociedad, aprobando el aumento de capital social en la suma de $ 500.000, es decir de la suma de $ 40.500.000 a la suma de $ 41.000.000; vii) Establecer una prima de emisión de $ 20,66982184 por cada acción que se suscriba; viii) Aprobar la emisión de 500.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una, con derecho a un (1) voto por acción, como consecuencia del aumento de capital social; ix) dejar constancia de que las acciones representativas del presente aumento de capital con prima de emisión por capitalización de crédito son suscriptas en su totalidad por el accionista Vacation Services West Inc.; x) Dejar constancia que la restante accionista, Nancy Beatriz Rodríguez, renuncia al ejercicio del derecho de suscripción preferente con relación a las acciones a emitirse con motivo de la capitalización dispuesta precedentemente; xi) dejar constancia de que el aumento de capital se encuentra integrado en su totalidad (100%) atento a que se ha procedido con la capitalización del Crédito contra la Sociedad; xii) Reforma del Artículo Cuarto del Estatuto Social. 2) Rectificar los puntos 6, 7, 8 y 9 de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 17/03/2021 que resolvió: i) Dejar sin efecto el aumento de capital de la suma de $ 42.000.000 a la suma de $ 42.500.000 mediante la emisión de 500.000 acciones de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción, manteniendo el saldo de $ 17.036.399 en la cuenta de ajuste de capital, dejando el capital social en la suma de $ 41.000.000; ii) Capitalizar los Aportes Irrevocables recibidos por la suma de $ 1.804.373 aumentando el capital social en la suma de $ 50.000, es decir, de la suma de $ 41.000.000 a la suma de $ 41.050.000, aprobar la emisión de 50.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una, con derecho a 1 (un) voto por acción, como consecuencia del aumento de capital social; iii) Fijar una prima de emisión de $ 35,08746 por acción; iv) Dejar constancia de que las acciones representativas del presente aumento de capital con prima de emisión por capitalización de la cuenta de Aportes Irrevocables son suscriptas en su totalidad por el accionista Vacation Services West Inc.; v) Dejar constancia que la restante accionista, Nancy Beatriz Rodríguez, renuncia al ejercicio del derecho de suscripción preferente con relación a las acciones a emitirse con motivo de la capitalización dispuesta precedentemente; vi) Dejar constancia de que el aumento de capital se encuentra integrado en su totalidad (100%), atento a que se ha procedido con la capitalización de aportes irrevocable; vii) Reforma del Artículo Cuarto del Estatuto Social. 3) Rectificar los puntos 2, 3 y 4 de la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 31/03/2023 que resolvió: i) Dejar sin efecto el aumento de capital de la suma $ 42.550.000 a la suma de $ 43.000.000 mediante la emisión de 450.000 acciones de valor nominal $ 1 cada una con una prima de emisión de $ 196,42 por acción, manteniendo el saldo de $ 88.837.372 en la cuenta de ajuste de capital, dejando el capital social en la suma de $ 41.050.000; ii) Aumentar el capital de la suma de $ 41.050.000 a la suma de $ 41.550.000 mediante la emisión de 500.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción correspondientes al aporte de capital referido; iii) Fijar una prima de emisión de $ 897,689038 por acción; iv) Dejar constancia de que Vacation Services West, Inc. suscribe e integra 500.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y una prima de emisión por acción de $ 897,689038 con derecho a 1 voto por acción, es decir la totalidad del presente aumento de capital, y que la accionista Nancy Beatriz Rodríguez renuncia a su derecho de ejercer la suscripción preferente y de acrecer; v) Dejar constancia de que el aumento de capital se encuentra integrado en su totalidad (100%), atento a que se ha procedido con la capitalización del aporte de capital referido; vi) Reformar el Artículo Cuarto del Estatuto Social, a fin de que quede redactado de la siguiente manera: “ARTICULO CUARTO: El Capital Social se fija en la suma de $ 41.550.000 (Pesos cuarenta y un millones quinientos cincuenta mil), representado por 41.550.000 acciones ordinarias, nominativas, no endosables de $ 1 (pesos uno) valor nominal cada una y con derecho a 1 (un) voto por acción. El capital puede ser aumentado hasta el quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, de acuerdo con lo previsto por el Art. 188 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (en adelante, “LGS”). En el supuesto de que cualquier accionista no ejerciere total o parcialmente su derecho de suscripción preferente en el aumento de capital correspondiente a su tenencia accionaria, los restantes accionistas podrán ejercer el derecho de acrecer establecido en el Art. 194 de la LGS”. En consecuencia, las tenencias accionarias quedaron de la siguiente manera: Vacation Services West Inc.: 41.543.679 acciones, representativas del 99,98% del capital social y acciones con derecho a voto; y Nancy Beatriz Rodríguez: 6.321 acciones, representativas del 0,02% del capital social, todas ellas acciones ordinarias, nominativas, no endosables de $ 1 de valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción. Autorizado según instrumento privado Acta de fecha 11/12/2024 Romina Paola Midaglia - T°: 105 F°: 834 C.P.A.C.F.
e. 21/02/2025 N° 9890/25 v. 21/02/2025