CUIT: 30-71155029-8. LUXURY RETREATS S.A. EN LIQUIDACIÓN. Comunica: I) Que, por Asamblea General Ordinaria del 26/03/2020, por unanimidad, se resolvió (i) aumentar el capital social de la Sociedad en $ 951.287.-, es decir, de la suma de $ 3.603.386.- a $ 4.554.673.- El 100% de las acciones emitidas como consecuencia del aumento de capital social fueron suscriptas por el accionista “Luxury Retreats Management Inc.” mediante aporte dinerario. Atento a lo resuelto, el capital social de la Sociedad queda conformado de la siguiente manera: (a) “Luxury Retreats Management Inc.”, con 4.400.333 acciones, y (b) “Luxury Retreats Concierge Services Inc.” con 154.340 acciones; todas ellas acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; II) Que, por Asamblea General Ordinaria del 21/04/2020, por unanimidad, se resolvió (i) aumentar el capital social de la Sociedad en $ 273.230.-, es decir, de la suma de $ 4.554.673.- a $ 4.827.903.- El 100% de las acciones emitidas como consecuencia del aumento de capital social fueron suscriptas por el accionista “Luxury Retreats Management Inc.” mediante aporte dinerario. Atento a lo resuelto, el capital social de la Sociedad queda conformado de la siguiente manera: (a) “Luxury Retreats Management Inc.”, con 4.673.563 acciones, y (b) “Luxury Retreats Concierge Services Inc.” con 154.340 acciones; todas ellas acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; III) Que, por Asamblea General Ordinaria del 30/06/2020, por unanimidad, se resolvió (i) aumentar el capital social de la Sociedad en $ 1.775.000.-, es decir, de la suma de $ 4.827.903.- a $ 6.602.903.- El 100% de las acciones emitidas como consecuencia del aumento de capital social fueron suscriptas por el accionista “Luxury Retreats Management Inc.” mediante aporte dinerario. Atento a lo resuelto, el capital social de la Sociedad queda conformado de la siguiente manera: (a) “Luxury Retreats Management Inc.”, con 6.448.563 acciones, y (b) “Luxury Retreats Concierge Services Inc.” con 154.340 acciones; todas ellas acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; (IV) Que, por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27/10/2020, por unanimidad, se resolvió: (i) aumentar el capital social de la Sociedad en $ 1.414.803.-, es decir, de la suma de $ 6.602.903.- a $ 8.017.706.- El 100% de las acciones emitidas como consecuencia del aumento de capital social fueron suscriptas por el accionista “Luxury Retreats Management Inc.” mediante aporte dinerario. Atento a lo resuelto, el capital social de la Sociedad queda conformado de la siguiente manera: (a) “Luxury Retreats Management Inc.”, con 7.863.366 acciones, y (b) “Luxury Retreats Concierge Services Inc.” con 154.340 acciones; todas ellas acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; (ii) reformar el Artículo Segundo del Estatuto Social: “ARTÍCULO SEGUNDO. CAPITAL. ACCIONES: 1) El capital social es de ocho millones diecisiete mil setecientos seis pesos ($ 8.017.706), representado por ocho millones diecisiete mil setecientas seis acciones ordinarias, nominativas no endosables de un peso valor nominal cada una y de un voto por acción. Los tenedores de acciones tendrán los derechos que respectivamente acuerdan estos Estatutos”; (V) Que, por Asamblea General Ordinaria del 24/11/2020, por unanimidad, se resolvió: (i) aumentar el capital social de la Sociedad en $ 454.051.-, es decir, de la suma de $ 8.017.706.- a $ 8.471.757.- El 100% de las acciones emitidas como consecuencia del aumento de capital social fueron suscriptas por el accionista “Luxury Retreats Management Inc.” mediante aporte dinerario. Atento a lo resuelto, el capital social de la Sociedad queda conformado de la siguiente manera: (a) “Luxury Retreats Management Inc.”, con 8.317.417 acciones, y (b) “Luxury Retreats Concierge Services Inc.” con 154.340 acciones; todas ellas acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; (VI) Que, por Asamblea General Ordinaria del 21/12/2020, por unanimidad, se resolvió: (i) aumentar el capital social de la Sociedad en $ 507.000.-, es decir, de la suma de $ 8.471.757.- a $ 8.978.757.- El 100% de las acciones emitidas como consecuencia del aumento de capital social fueron suscriptas por el accionista “Luxury Retreats Management Inc.” mediante aporte dinerario. Atento a lo resuelto, el capital social de la Sociedad queda conformado de la siguiente manera: (a) “Luxury Retreats Management Inc.”, con 8.824.417 acciones, y (b) “Luxury Retreats Concierge Services Inc.” con 154.340 acciones; todas ellas acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; (VII) Que, por Asamblea General Ordinaria del 27/01/2021, por unanimidad, se resolvió: (i) aumentar el capital social de la Sociedad en $ 354.600.-, es decir, de la suma de $ 8.978.757.- a $ 9.333.357.- El 100% de las acciones emitidas como consecuencia del aumento de capital social fueron suscriptas por el accionista “Luxury Retreats Management Inc.” mediante aporte dinerario. Atento a lo resuelto, el capital social de la Sociedad queda conformado de la siguiente manera: (a) “Luxury Retreats Management Inc.”, con 9.179.017 acciones, y (b) “Luxury Retreats Concierge Services Inc.” con 154.340 acciones; todas ellas acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; (VIII) Que, por Asamblea General Ordinaria del 23/02/2021, por unanimidad, se resolvió: (i) aumentar el capital social de la Sociedad en $ 250.000.-, es decir, de la suma de $ 9.333.357.- a $ 9.583.357.- El 100% de las acciones emitidas como consecuencia del aumento de capital social fueron suscriptas por el accionista “Luxury Retreats Management Inc.” mediante aporte dinerario. Atento a lo resuelto, el capital social de la Sociedad queda conformado de la siguiente manera: (a) “Luxury Retreats Management Inc.”, con 9.429.017 acciones, y (b) “Luxury Retreats Concierge Services Inc.” con 154.340 acciones; todas ellas acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; (IX) Que, por Asamblea General Ordinaria del 19/03/2021, por unanimidad, se resolvió: (i) aumentar el capital social de la Sociedad en $ 500.000.-, es decir, de la suma de $ 9.583.357.- a $ 10.083.357.- El 100% de las acciones emitidas como consecuencia del aumento de capital social fueron suscriptas por el accionista “Luxury Retreats Management Inc.” mediante aporte dinerario. Atento a lo resuelto, el capital social de la Sociedad queda conformado de la siguiente manera: (a) “Luxury Retreats Management Inc.”, con 9.929.017 acciones, y (b) “Luxury Retreats Concierge Services Inc.” con 154.340 acciones; todas ellas acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; (X) Que, por Asamblea General Ordinaria del 15/04/2021, por unanimidad, se resolvió: (i) aumentar el capital social de la Sociedad en $ 500.000.-, es decir, de la suma de $ 10.083.357.- a $ 10.583.357.- El 100% de las acciones emitidas como consecuencia del aumento de capital social fueron suscriptas por el accionista “Luxury Retreats Management Inc.” mediante aporte dinerario. Atento a lo resuelto, el capital social de la Sociedad queda conformado de la siguiente manera: (a) “Luxury Retreats Management Inc.”, con 10.429.017 acciones, y (b) “Luxury Retreats Concierge Services Inc.” con 154.340 acciones; todas ellas acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; (XI) Que, por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 18/10/2021, por unanimidad, se resolvió: (i) la reducción obligatoria de capital social (Art. 206 Ley General de Sociedades), en $ 9.370.291.-, es decir, de la suma de $ 10.583.357.- a $ 1.213.066.-, quedando la composición accionaria como sigue: “Luxury Retreats Management Inc.”, con 1.195.355 acciones y “Luxury Retreats Concierge Services Inc.” con 17.711 acciones; todas ellas acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; (ii) reformar el Artículo Segundo del Estatuto Social, como sigue: “ARTÍCULO SEGUNDO. CAPITAL. ACCIONES: 1) El capital social es Un Millón Doscientos Trece Mil Sesenta y Seis Pesos ($ 1.213.066), representado por un millón doscientas trece mil sesenta y seis acciones ordinarias, nominativas no endosables de un peso valor nominal cada una y de un voto por acción. Los tenedores de acciones tendrán los derechos que respectivamente les acuerdan estos Estatutos”; (XII) Que, por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 30/08/2022, por unanimidad, se resolvió: (i) la reducción obligatoria de capital social (Art. 206 Ley General de Sociedades), en $ 994.140.-, es decir, de la suma de $ 1.213.066.- a $ 218.926.- quedando la composición accionaria como sigue: “Luxury Retreats Management Inc.”, con 215.730 acciones y “Luxury Retreats Concierge Services Inc.” con 3.196 acciones; todas ellas acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; (ii) reformar el Artículo Segundo del Estatuto Social, como sigue: “ARTÍCULO SEGUNDO. CAPITAL. ACCIONES: 1) El capital social es Doscientos dieciocho mil novecientos veintiseis Pesos ($ 218.926), representado por doscientos dieciocho mil novecientos veintiseis acciones ordinarias, nominativas no endosables de un peso valor nominal cada una y de un voto por acción. Los tenedores de acciones tendrán los derechos que respectivamente les acuerdan estos Estatutos”. Autorizado según Instrumentos Privados, Acta de Asambleas de fechas 26/03/2020; 21/04/2020; 30/06/2020; 27/10/2020; 24/11/2020; 21/12/2020; 27/01/2021; 23/02/2021; 19/03/2021; 15/04/2021 y 18/10/2021 Autorizado según instrumento privado Acta de Asamblea de fecha 30/08/2022 BERNARDO BERTELLONI - T°: 113 F°: 75 C.P.A.C.F.
e. 03/06/2024 N° 34446/24 v. 03/06/2024