CUIT 30-71548421-4. 1) Por Acta de Asamblea General Extraordinaria del 30.03.2017 - 11hs se decidió: i) aumentar el capital social en la suma de $ 1.857.270, es decir, de la suma de $ 100.000 a la suma de $ 1.957.270; mediante la capitalización de un aporte en efectivo realizado por la accionista BGH S.A. El aumento fue suscripto e integrado en un 100% por la accionista BGH S.A.; ii) emitir 1.857.270 acciones Clase “A”, ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 por acción y derecho a un voto por acción; iii) reformar el artículo 4 del estatuto social para que refleje el nuevo capital social; iv) dejar constancia que la accionista Ergon Energy Solutions SL: a) no ejerció su derecho de suscripción preferente; b) consintió la emisión de acciones clase B; c) consintió que se alteren las participaciones accionarias. 2) Por Acta de Asamblea General Extraordinaria del 30.03.2017 - 17hs se decidió: i) aumentar el capital social en la suma de $ 1.857.270, es decir, de la suma de $ 1.957.270 a la suma de $ 3.814.540; y establecer una prima de emisión por cada acción de $ 1,814763966. El aumento se efectúa mediante la capitalización de un aporte en efectivo realizado por la accionista Ergon Energy Solutions SL. El aumento fue suscripto e integrado en un 100% por la accionista Ergon Energy Solutions SL; ii) emitir 1.857.270 acciones Clase “B”, ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 por acción y derecho a un voto por acción; iii) reformar el artículo 4 del estatuto social para que refleje el nuevo capital social; iv) dejar constancia que la accionista BGH SA: a) no ejerció su derecho de suscripción preferente; b) consintió la emisión de acciones clase B; c) consintió que se alteren las participaciones accionarias. 3) Por Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 01.06.2018 se decidió: i) aumentar el capital social en la suma de $ 3.451.876, es decir, de la suma de $ 3.814.540 a la suma de $ 7.266.416; mediante la capitalización de un aporte en efectivo realizado por las accionistas. El aumento fue suscripto e integrado en un 50% por la accionista Ergon Energy Solutions SL y en un 50% por BGH SA; ii) emitir 1.725.938 acciones Clase “A”, ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 por acción y derecho a un voto por acción a favor de BGH SA; iii) emitir 1.725.938 acciones Clase “B”, ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 por acción y derecho a un voto por acción a favor de Ergon Energy Solutions SL; iv) dejar constancia que la emisión de nuevas acciones no afecto la participación accionaria; v) reformar el artículo 4 del estatuto social para que refleje el nuevo capital social; vi) disminuir el número de directores titulares de seis (de los cuales tres eran designados por los accionistas de clase A y tres por los accionistas de clase B) a dos (de los cuales cada clase de acción designará a uno); vii) disminuir el número de directores suplentes de cuatro (de los cuales dos eran designados por los accionistas de clase A y dos por los accionistas de clase B) a dos (de los cuales cada clase de acción designará a uno); viii) reformar el artículo 8 del estatuto social para reflejar los cambios aprobados en los puntos vi y vii precedentes. 4) Por Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 23.08.2018 se decidió: i) aumentar el capital social en la suma de $ 5.779.231, es decir, de la suma de $ 7.266.416 a la suma de $ 13.045.647; mediante la capitalización de deuda a favor de la única accionista BGH SA. El aumento fue suscripto e integrado en un 100%; ii) emitir 5.779.231 acciones Clase “B”, ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 por acción y derecho a un voto por acción a favor de la única accionista BGH SA; iii) reformar el artículo 4 del estatuto social para que refleje el nuevo capital social; iv) adecuar, en los términos del artículo 94bis de la Ley 19.550 el tipo social de la Sociedad de Sociedad Anónima a Sociedad Anónima Unipersonal, manteniendo al misma denominación “Sinergeia”; v) adecuar el Estatuto Social, reformando los artículos 1 y 4, los cuales quedaron redactados de la siguiente forma: “ARTÍCULO PRIMERO: La Sociedad se denomina SINERGEIA S.A.U. (antes denominada SINERGEIA S.A.”) y tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales en todo el país y fuera de él.” “ARTÍCULO CUARTO: El capital social es de 13.045.647 (Pesos trece millones cuarenta y cinco mil seiscientos cuarenta y siete) representado por 13.045.647 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 (un peso) cada una, con derecho a un voto por acción. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, sin requerirse previa conformidad administrativa, conforme al Art. 188 de la Ley Nº 19.550. La Asamblea podrá delegar en el Directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La Asamblea al decidir cada aumento de capital, deberá fijar todas las características de las acciones a emitir, inclusive si son ordinarias, el número de votos que conferirán, que podrá ser de uno a cinco y, si son preferidas, si tendrán derecho a voto o no. La Asamblea podrá establecer que las nuevas emisiones se hagan con prima.”; vi) reformar el artículo 8 del estatuto social el cual establecerá que la Asamblea podrá designar de dos a cinco miembros titulares, pudiendo elegir igual o menor número de suplentes, los que se incorporaran al directorio por el orden de su designación. 5) Por Acta de Asamblea General Extraordinaria del 27.06.2019 se decidió: i) aumentar el capital social en la suma de $ 9.905.000, es decir, de la suma de $ 13.045.647 a la suma de $ 22.950.647; mediante la capitalización de un aporte irrevocable efectuado por la única accionista BGH SA. El aumento fue suscripto e integrado en un 100%; ii) emitir 9.905.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 por acción y derecho a un voto por acción a favor de la única accionista BGH SA; iii) reformar el artículo 4 del estatuto social el cual quedó redactado de la siguiente forma: “ARTÍCULO CUARTO: El capital social es $ 22.950.647 (Pesos veintidós millones novecientos cincuenta mil seiscientos cuarenta y siete) representado por 22.950.647 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 (un peso) cada una, con derecho a un voto por acción. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, sin requerirse previa conformidad administrativa, conforme al Art. 188 de la Ley Nº 19.550. La Asamblea podrá delegar en el Directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La Asamblea al decidir cada aumento de capital, deberá fijar todas las características de las acciones a emitir, inclusive si son ordinarias, el número de votos que conferirán, que podrá ser de uno a cinco y, si son preferidas, si tendrán derecho a voto o no. La Asamblea podrá establecer que las nuevas emisiones se hagan con prima.” 6) Todas los aumentos en el capital social implicaron reforma de estatuto. Autorizado según instrumento privado ACTA DE ASAMBLEA de fecha 27/06/2019 Mariela Carla Serantes - T°: 113 F°: 942 C.P.A.C.F.
e. 22/04/2022 N° 26062/22 v. 22/04/2022